5900亿市场大消息：发行价最高可八折、审核限定45天！科创板并购重组注册制来了！十大亮点速看

中国基金报记者 李树超

震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组；并购重组要与公司主营业务具有协同效应，不得有概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为……

作为资本市场重要的注册制改革试点，科创板市场的一举一动牵动行业神经，今天科创板上市公司的并购重组规定来了，科创板市场的并购重组制度将更为高效，科创公司并购重组行为也将更为规范。

8月23日，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（以下简称《特别规定》），上交所也同步公布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》），并向市场公开征求意见。

科创板市场的并购重组将如何落实试点注册制改革要求，提高科创公司并购重组的市场化、法制化，中国基金报记者梳理出十大要点如下：

要点1：发行价不低于8折

《重组审核规则》明确发行股份购买资产的条件及股份发行价格：

1、适用《重组办法》的有关规定。

2、发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。

3、科创公司向特定对象发行可转债购买资产的，应符合证监会有关规定，并可以与特定对象就可转债的条款进行约定。

要点2：重组上市标的资产的财务指标要求

科创板重组上市标的资产除符合首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件外，还应当符合一定的财务指标要求：

参考科创板上市条件，明确重组上市标的资产应满足近两年净利润均为正且累计不低于5000万元，或近一年营业收入不低于3亿元且近3年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元。

对于标的资产存在差异表决权安排的，也参照首发上市条件规定了相应财务指标要求。

要点3：重组信息披露要求

充分、透明的信息披露是并购重组实现市场化、法制化的基础。为此，《重组审核规则》具体规定了科创公司在并购重组中的信息披露要求及应重点披露的事项，明确了科创公司、交易对方、中介机构等重组参与方的信息披露义务和要求。

具体来看，《重组审核规则》要求重组信息应该符合法定条件、符合信息披露要求，并列示重点的披露事项：

其一，重点披露标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权、降低成本、获取主业所需的关键技术或研发人员等情形。

其二，重点披露本次交易的必要性，包括本次交易是否违反国家相关产业政策，科创公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为。

其三，重点披露资产定价合理性，包括交易价格是否显失公允，评估或估值方法与标的资产特征的匹配度及评估参数选取的合理性，交易作价与历史交易作价是否存在重大差异，相同或类似资产在可比交易中的估值水平等。

其四，重点披露业绩承诺安排，包括业绩承诺是否合理，是否符合行业发展趋势和业务发展规律，是否按规定签订明确可行的补偿协议，交易对方是否具备相应的履约能力等。

要点4：审核内容关注7个“是否”

具体在审核内容上，上交所关注7个“是否”：

1、科创公司发行股份购买资产或重组上市是否符合法定条件；

2、是否符合中国证监会和本所信息披露要求；

3、重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应；

4、重组交易是否必要；

5、资产定价是否合理公允；

6、业绩承诺是否切实可行；

7、是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。

要点5：重组审核方式和程序

上交所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。

审核机构设置上，上交所科创板并购重组审核部门（以下简称重组审核部门）对科创公司发行股份购买资产或重组上市申请文件进行审核，出具审核报告。

审核方式：在并购重组审核中，上交所通过一轮或多轮审核问询，督促科创公司及交易对方真实、准确、完整地披露信息，督促独立财务顾问、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。

重组审核程序：《重组审核规则》规定了申请与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等环节。

此外，《重组审核规则》还就审核的中止与终止、复核与复审、会后事项、传闻澄清与投诉举报、现场检查以及重大疑难或无先例事项请示安排等作出了规定。

要点6：压严压实中介机构责任

为压实中介机构职责，使独立财务顾问切实履行持续督导职责，《重组审核规则》专章对重组中的持续督导进行规定。

一是持续督导期限。持续督导期限为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后的一个完整会计年度。

二是持续督导职责。在持续督导期间内，独立财务顾问应当按照规定，通过日常沟通、定期回访等方式，结合科创公司信息披露情况，辅导、关注并督促相关主体履行信息披露等义务。

三是现场核查要求。对于标的资产存在重大财务造假嫌疑，科创公司可能无法有效控制标的资产，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押等情形，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露。

四是业绩承诺督导。科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易对方作出业绩承诺并与科创公司签订补偿协议的，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，持续关注业绩承诺方资金和股份质押情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

五是重组上市持续督导。科创公司实施重组上市的，独立财务顾问应当参照《科创板股票上市规则》关于首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的规定，以及《重组办法》等的规定履行持续督导职责。

要点7：注册制提升并购重组效率

《特别规定》坚持市场化、法治化原则，突出科创板制度的包容性和适应性，对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。

《特别规定》明确，科创公司发行股份购买资产实施注册制，由上海证券交易所进行审核，证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施，将有效提升科创公司并购重组效率。

上交所介绍《重组审核规则》出台的背景时也指出，并购重组是科创板上市公司持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

要点8：建立高效并购重组机制

近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面：

一是明确审核时限。

上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。

进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。

充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。

目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

要点9：强调支持科创企业做优做强

《重组审核规则》更加强调支持科创企业做优做强。

利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。

《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

要点10：强调公开透明 “阳光审核”

在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”：

其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。

其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。

其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。

同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》答记者问

来源：上交所发布

近日，上交所完成了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（以下简称《重组审核规则》）的起草工作，并向市场公开征求意见。就《重组审核规则》的起草背景、思路和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。

一、能否简要介绍一下《重组审核规则》出台的背景？

并购重组是科创板上市公司（以下简称科创公司）持续提升质量、增强研发实力、保持商业竞争力的重要方式。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）明确提出，科创板要建立高效的并购重组机制；科创公司并购重组由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。

为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》主要规定了科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是中国证监会近日发布的《科创板重大资产重组特别规定》（以下简称《重组特别规定》）的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

二、《重组审核规则》的起草思路是什么？

《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。主要起草思路有如下四个方面。

一是更加强调支持科创企业做优做强。利用并购重组获得所需技术、专利、市场、人才等创新要素，已经成为科创企业发展壮大的一条普遍规律。科创板并购重组审核，也必须构建与之相适应的政策和机制安排，充分满足科创企业多样、灵活、快速的并购重组需求。《重组审核规则》突出“高效”目标，更加注重包容性、便捷性、服务性，从丰富并购工具、明确问询标准、压缩审核时限、做好预期管理等方面，依循科创企业发展规律，尊重科创企业商业选择，留足并购重组政策空间，支持科创企业自主决策、自主推进、自主实施同行业、上下游并购重组。

二是更加强调以信息披露为中心。注册制下的重组审核，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者需求出发，从信息披露充分、一致、可理解的角度展开问询，督促科创公司、重组交易对方、财务顾问、证券服务机构等重组参与方，真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据并购重组业务特点和以往的突出问题，要求科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

三是更加强调公开透明。在现有基础上，科创板并购重组进一步推进“阳光审核”。其一，明确重组审核时限，提高审核的可预期性。其二，细化规定重组信息披露重点内容和具体要求，审核标准更加公开。其三，向市场全程公开受理、审核问询、审核联席会议等审核进度，审核过程更加透明。同时，全公开式的审核，也将有助于震慑重组中的财务造假和利益输送行为，防范“忽悠式”“跟风式”“三高式”重组，形成更加有效的市场约束。

四是更加强调压严压实中介机构责任。中介机构勤勉尽责，是实施注册制的重要基础，需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任，需要明确履职要求，建立与之匹配的责任追究机制。一方面，强化独立财务顾问前端尽职调查职责，要求申报时同步交存工作底稿；另一方面，聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题，从信息披露角度，充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制，将持续督导责任落到实处。

三、能否简要介绍一下《重组审核规则》的主要内容？

《重组审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。

一是重组条件及标准。明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件，适用《重组办法》有关规定；发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序，重组上市资产需要符合科创板定位，上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整，包含对作出投资决策有重大影响的信息，且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面，充分披露信息并揭示风险。

三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式，对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成，对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天，公司回复总时限两个月，审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间，独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导，督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

四、《重组审核规则》落实《实施意见》建立高效并购重组机制具体体现在哪些方面？

近年来，中国证监会持续推进并购重组市场化改革，取得积极成效，市场各方给予较高评价。以此为基础，《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上，主要着眼于以下四个方面。

一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照中国证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

四是实施电子化审核。目前，上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后，重组审核将实现全程电子化，审核问询、回复、沟通咨询等事项，全部通过该系统在线上完成，更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。